證券代碼：002505 證券簡稱：鵬都農(nóng)牧 公告編號：2022-003

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

鵬都農(nóng)牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2022年1月9日以電話、書面及郵件形式通知全體董事，于2022年1月10日下午在上海市長寧區(qū)虹橋路2188弄25號樓公司會(huì)議室以通訊的方式召開。本次會(huì)議由公司董事長董軼哲先生主持，應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《中華人民共和國公司法》和《鵬都農(nóng)牧股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，充分討論，逐項(xiàng)表決，會(huì)議審議通過了以下議案：

1、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事董軼哲先生、嚴(yán)東明先生回避表決。

為了消除同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)同意公司與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“鵬欣農(nóng)業(yè)”）簽訂《委托管理協(xié)議》，鵬欣農(nóng)業(yè)將其全資持有的騰沖市鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、云縣鵬云牧業(yè)有限公司、耿馬鴻富欣牧業(yè)有限公司、昆明永牧農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、保山隆陽區(qū)鵬盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、魯?shù)轾i遠(yuǎn)農(nóng)牧發(fā)展有限公司以及耿馬鵬銘牧業(yè)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）的肉牛業(yè)務(wù)交于公司進(jìn)行托管，公司將行使除資產(chǎn)收益權(quán)、處置權(quán)以外的運(yùn)營及管理權(quán)利，托管費(fèi)用為人民幣1,300萬元/年，如托管標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利，公司將獲得其扣非后凈利潤的20%作為利潤分成，本次托管期限為一年。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于2022年1月11日登載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-004）。

三、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議。

特此公告。

鵬都農(nóng)牧股份有限公司董事會(huì)

2022年1月11日

證券代碼：002505 證券簡稱：鵬都農(nóng)牧 公告編號：2022-004

鵬都農(nóng)牧股份有限公司

關(guān)于簽訂《委托管理協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、為了消除同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)，鵬都農(nóng)牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“鵬欣農(nóng)業(yè)”）簽訂《委托管理協(xié)議》，鵬欣農(nóng)業(yè)將其全資持有的騰沖市鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、云縣鵬云牧業(yè)有限公司、耿馬鴻富欣牧業(yè)有限公司、昆明永牧農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、保山隆陽區(qū)鵬盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、魯?shù)轾i遠(yuǎn)農(nóng)牧發(fā)展有限公司以及耿馬鵬銘牧業(yè)有限公司（以下合稱“標(biāo)的公司”）的肉牛業(yè)務(wù)交于公司進(jìn)行托管，公司將行使除資產(chǎn)收益權(quán)、處置權(quán)以外的運(yùn)營及管理權(quán)利，托管費(fèi)用為每年人民幣1,300萬元，如托管標(biāo)的實(shí)現(xiàn)盈利，公司將獲得其扣非后凈利潤的20%作為利潤分成，本次托管期限為一年。

2、鵬欣農(nóng)業(yè)為公司控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團(tuán)”）之控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、2022年1月10日，公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議全體無關(guān)聯(lián)董事以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事董軼哲先生、嚴(yán)東明先生回避表決。獨(dú)立董事對該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

鵬欣農(nóng)業(yè)為公司控股股東鵬欣集團(tuán)控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310107132923106Q

住所：上海市普陀區(qū)宜昌路458弄8號三樓305室

法定代表人：董軼哲

注冊資本：8,115萬元人民幣

公司類型：其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，從事農(nóng)業(yè)科技、生物制品、化工產(chǎn)品專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，食品銷售，有機(jī)化工產(chǎn)品及有機(jī)化學(xué)技術(shù)服務(wù)，常壓化工設(shè)備加工及維修，中低壓容器設(shè)計(jì)，銷售：機(jī)械設(shè)備及配件、金屬材料、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品及原料（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、易制毒化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品）、汽車配件、汽車裝飾用品、建筑裝潢材料、通信設(shè)備及器材、陶瓷制品、電子產(chǎn)品、辦公用品、日用百貨、工藝品、針紡織品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、礦產(chǎn)品、紙制品、燃料油（除危險(xiǎn)化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)軟硬件、食用農(nóng)產(chǎn)品、飼料及飼料添加劑，商務(wù)信息咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

3、財(cái)務(wù)情況

截至2020年12月31日（經(jīng)審計(jì)），總資產(chǎn)1,668,300萬元，負(fù)債總額1,264,356萬元，凈資產(chǎn)403,944萬元，營業(yè)收入1,386,181萬元，利潤總額39,431萬元，凈利潤29,447萬元。

截至2021年6月30日（未經(jīng)審計(jì)），總資產(chǎn)1,824,673萬元，負(fù)債總額1,421,588萬元，凈資產(chǎn)403,085萬元，營業(yè)收入823,973萬元，利潤總額15,352萬元，凈利潤4,357萬元。

4、履約能力分析

鵬欣農(nóng)業(yè)是由公司實(shí)際控制人姜照柏控制的企業(yè)，依法存續(xù)且正常經(jīng)營，不存在履約能力障礙，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

三、托管標(biāo)的基本情況

1、托管標(biāo)的1

公司名稱：騰沖市鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530581MA6Q3MKH4L

住所：云南省保山市騰沖市騰越街道金源社區(qū)世紀(jì)城騰富苑38號樓2單元102室

成立日期：2021年1月25日

法定代表人：王丁

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：牲畜飼養(yǎng)；生鮮乳道路運(yùn)輸；生鮮乳收購；飼料生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；肥料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：農(nóng)副產(chǎn)品銷售；肥料銷售；牲畜銷售；草種植；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；污水處理及其再生利用；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

2、托管標(biāo)的2

公司名稱：昆明永牧農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530129MA6PUPXD9G

住所：云南省昆明市尋甸回族彝族自治縣倘甸產(chǎn)業(yè)園區(qū)招商大廈東樓205室

成立日期：2020年10月22日

法定代表人：王丁

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：肥料生產(chǎn)；牲畜飼養(yǎng)；生鮮乳道路運(yùn)輸；生鮮乳收購；飼料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：農(nóng)副產(chǎn)品銷售；肥料銷售；生物有機(jī)肥料研發(fā)；土壤與肥料的復(fù)混加工；復(fù)合微生物肥料研發(fā)；牲畜銷售；草種植；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

3、托管標(biāo)的3

公司名稱：耿馬鴻富欣牧業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530926MA6PUN1DX6

住所：云南省臨滄市耿馬傣族佤族自治縣愛華路延伸段電力局后別墅區(qū)葉適川出租房一樓

成立日期：2020年10月26日

法定代表人：王丁

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：牲畜飼養(yǎng)；肥料生產(chǎn)；生鮮乳道路運(yùn)輸；生鮮乳收購；飼料生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）　一般項(xiàng)目：農(nóng)副產(chǎn)品銷售；肥料銷售；生物有機(jī)肥料研發(fā)；土壤與肥料的復(fù)混加工；復(fù)合微生物肥料研發(fā)；牲畜銷售；草種植；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；住房租賃；污水處理及其再生利用；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

4、托管標(biāo)的4

公司名稱：保山隆陽區(qū)鵬盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530502MA6Q1DHC9W

住所：云南省保山市隆陽區(qū)楊柳鄉(xiāng)羅明集鎮(zhèn)(商鋪)

成立日期：2020年12月20日

法定代表人：王丁

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：牲畜飼養(yǎng)；生鮮乳道路運(yùn)輸；生鮮乳收購；肥料生產(chǎn)；飼料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；污水處理及其再生利用；土壤與肥料的復(fù)混加工；生物有機(jī)肥料研發(fā)；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；牲畜銷售；肥料銷售；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；草種植；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

5、托管標(biāo)的5

公司名稱：耿馬鵬銘牧業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530926MA6Q3DRJ0H

住所：云南省臨滄市耿馬縣愛華路電力公司后葉適川出租房三樓

成立日期：2021年2月1日

法定代表人：王丁

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：肥料生產(chǎn)；牲畜飼養(yǎng)；生鮮乳道路運(yùn)輸；生鮮乳收購；飼料生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；種畜禽生產(chǎn)；種畜禽經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）　一般項(xiàng)目：農(nóng)副產(chǎn)品銷售；肥料銷售；生物有機(jī)肥料研發(fā)；土壤與肥料的復(fù)混加工；復(fù)合微生物肥料研發(fā)；牲畜銷售；草種植；谷物種植；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；住房租賃；污水處理及其再生利用；畜禽糞污處理利用（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

6、托管標(biāo)的6

公司名稱：云縣鵬云牧業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530129MA6PUPXD9G

住所：云南省臨滄市云縣幸福鎮(zhèn)(云縣高原特色農(nóng)業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)園區(qū))

成立日期：2021年01月26日

法定代表人：王丁

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：肥料生產(chǎn)；牲畜飼養(yǎng)；生鮮乳道路運(yùn)輸；生鮮乳收購；飼料生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：農(nóng)副產(chǎn)品銷售；肥料銷售；生物有機(jī)肥料研發(fā)；土壤與肥料的復(fù)混加工；復(fù)合微生物肥料研發(fā)；牲畜銷售；草種植；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；住房租賃；污水處理及其再生利用（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

7、托管標(biāo)的7

公司名稱：魯?shù)轾i遠(yuǎn)農(nóng)牧發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530621MA7BBYED8C

住所：云南省昭通市魯?shù)榭h文屏鎮(zhèn)硯池山村一社68號

成立日期：2021年10月29日

法定代表人：丁建剛

注冊資本：5,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：魯?shù)轾i遠(yuǎn)農(nóng)牧發(fā)展有限公司

許可項(xiàng)目：動(dòng)物飼養(yǎng)；牲畜飼養(yǎng)；種畜禽生產(chǎn)；肥料生產(chǎn)；生鮮乳收購；生鮮乳道路運(yùn)輸；飼料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）　一般項(xiàng)目：草種植；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機(jī)械的安裝、維修；牲畜銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；肥料銷售；生物有機(jī)肥料研發(fā)；土壤與肥料的復(fù)混加工；復(fù)合微生物肥料研發(fā)；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

以上公司設(shè)立及開展運(yùn)營時(shí)間均不足一年，且不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

四、《委托管理協(xié)議》的主要內(nèi)容

委托方（甲方）：上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司

受托方（乙方）：鵬都農(nóng)牧股份有限公司

1、托管標(biāo)的

本次甲方向乙方托管的標(biāo)的公司為甲方目前合法持有100%股權(quán)的騰沖市鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、云縣鵬云牧業(yè)有限公司、耿馬鴻富欣牧業(yè)有限公司、昆明永牧農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、保山隆陽區(qū)鵬盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、魯?shù)轾i遠(yuǎn)農(nóng)牧發(fā)展有限公司以及耿馬鵬銘牧業(yè)有限公司。

標(biāo)的公司旗下牧場的肉牛存欄情況如下（截至2022年1月9日）：

2、托管內(nèi)容

（1）甲方同意將其標(biāo)的公司肉牛業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)委托給乙方，由乙方行使除資產(chǎn)收益權(quán)、處置權(quán)以外的運(yùn)營及管理權(quán)利，包括托管業(yè)務(wù)相關(guān)的采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)、人員等與經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)。

（2）委托管理期限內(nèi)，標(biāo)的公司的所有權(quán)、收益權(quán)、最終處置權(quán)以及日常經(jīng)營外的重大事項(xiàng)決策權(quán)仍由委托方保留，對于需由標(biāo)的公司的董事會(huì)或股東決策事項(xiàng)，仍由標(biāo)的公司的董事會(huì)或股東決策；標(biāo)的公司的對外經(jīng)營主體不變，原有的債權(quán)債務(wù)、權(quán)利義務(wù)不變；標(biāo)的公司的經(jīng)濟(jì)行為及產(chǎn)生的法律后果或者損益均由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。

（3）委托管理期限內(nèi)，標(biāo)的公司對其未披露及已披露的或有負(fù)債、或有事項(xiàng)承擔(dān)全部損失及相關(guān)法律責(zé)任，如因違反稅務(wù)、用工、土地、環(huán)保、安全、質(zhì)量等生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)法律法規(guī)而受處罰，或存在其他致使標(biāo)的公司未能正常經(jīng)營的情形。對于委托管理前的經(jīng)營瑕疵事項(xiàng)，標(biāo)的公司應(yīng)于托管期限內(nèi)進(jìn)行規(guī)范和整改，降低并消除由此造成的不良影響。

（4）在委托管理期限內(nèi)，甲方直接或間接對外轉(zhuǎn)讓、出售、贈(zèng)與、合資、合作、收購、兼并或以其他任何方式處置或變相處置標(biāo)的公司相關(guān)肉牛資產(chǎn)的，應(yīng)征得乙方同意。

（5）如托管標(biāo)的公司發(fā)生變化，雙方應(yīng)本著有利于乙方的原則，對托管標(biāo)的公司的托管安排及時(shí)進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

（6）標(biāo)的公司不納入乙方合并報(bào)表范圍內(nèi)。

（7）標(biāo)的公司托管并不代表標(biāo)的公司的股權(quán)歸乙方所有，也不代表乙方向甲方作出標(biāo)的公司的利潤承諾，甲方及標(biāo)的公司仍自負(fù)盈虧。

3、托管費(fèi)用及收益分配

（1）托管期間，甲方每年按照如下方式向乙方支付托管費(fèi)用：

經(jīng)各方協(xié)商，確定甲方托管標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的托管費(fèi)用每年1,300萬元人民幣（大寫人民幣壹仟叁佰萬元）；

托管期間不滿一年的，托管費(fèi)用計(jì)算公式為：托管費(fèi)用=托管天數(shù) x【托管費(fèi)用】/365天；

托管費(fèi)用在托管期限內(nèi)每年支付一次。在本協(xié)議生效滿1年后的10個(gè)工作日內(nèi)， 甲方應(yīng)向乙方支付本合同約定的托管費(fèi)用。

（2）利潤分成

甲乙雙方同意，如托管標(biāo)的實(shí)現(xiàn)盈利，甲方應(yīng)當(dāng)在托管標(biāo)的（7家托管標(biāo)的公司合并計(jì)算）實(shí)現(xiàn)盈利的年度結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，將托管標(biāo)的上一年度扣非后凈利潤的20%支付給乙方。

（3）甲方逾期支付托管費(fèi)和應(yīng)得利潤分成給乙方的，每逾期一日甲方按萬分之一向乙方支付違約金。

（4）甲乙雙方同意，托管標(biāo)的公司的利潤將由雙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后確定。

4、托管期限

（1）雙方同意， 本協(xié)議項(xiàng)下的托管期限自本協(xié)議生效之日起 1年， 托管期限屆滿后經(jīng)各方協(xié)商一致可以續(xù)展。

（2）雙方同意，托管期限內(nèi)乙方收購標(biāo)的公司股權(quán)的，自收購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)標(biāo)的公司的委托管理關(guān)系即自動(dòng)終止。

5、乙方承諾，在條件成熟后，將通過但不限于現(xiàn)金收購、發(fā)行股份購買等方式對標(biāo)的公司進(jìn)行收購。

6、甲乙雙方同意，托管期間，在相同市場條件下，乙方對于托管標(biāo)的公司的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。若乙方在條件成熟后收購?fù)泄軜?biāo)的公司股權(quán)，本委托管理協(xié)議將自動(dòng)終止。

7、本協(xié)議自各方簽署之日起成立，于下列條件全部滿足之日起生效：

（1）本協(xié)議經(jīng)甲方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

（2）本協(xié)議經(jīng)乙方有審批權(quán)限的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

五、交易標(biāo)的定價(jià)情況

公司與鵬欣農(nóng)業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》遵循平等互利的原則，本次托管費(fèi)用的定價(jià)依據(jù)是：根據(jù)托管標(biāo)的公司每月產(chǎn)生的費(fèi)用×20%作為每個(gè)月托管標(biāo)的管理費(fèi)用，上述管理費(fèi)用×12個(gè)月最終形成上述每年1,300萬元的托管費(fèi)用，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

六、本次交易對公司的影響

鵬欣農(nóng)業(yè)作為公司的第一大股東，與公司同步發(fā)展肉牛養(yǎng)殖業(yè)務(wù)將形成同業(yè)競爭，本次公司與鵬欣農(nóng)業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》，將鵬欣農(nóng)業(yè)的肉牛相關(guān)業(yè)務(wù)托管給公司，一方面避免同業(yè)競爭情況的發(fā)生，有利于維護(hù)公司及全體股東合法權(quán)益，另一方面，公司未來將依托自身優(yōu)勢，大力發(fā)展肉牛產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，全面提升公司的經(jīng)營狀況和盈利水平。

本次交易不會(huì)對公司的獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響，不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年年初至本公告披露日，公司及子公司與鵬欣集團(tuán)及其子公司累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0萬元（不含此次交易）。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事對本事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：本次公司與鵬欣農(nóng)業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于避免發(fā)生同業(yè)競爭問題。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨(dú)立性不構(gòu)成重大影響。我們同意該議案提交公司董事會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于避免發(fā)生同業(yè)競爭問題，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨(dú)立性不構(gòu)成重大影響。董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。因此，我們同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；

3、公司與鵬欣農(nóng)業(yè)簽訂的《委托管理協(xié)議》。

特此公告。

鵬都農(nóng)牧股份有限公司董事會(huì)

2022年1月11日